Termini e condizioni

1. Generalità e definizioni

Questi Termini e Condizioni si applicano a tutti gli accordi tra Specialty Metals Resources (SMR) e qualsiasi società del gruppo SMR (collettivamente SMR) e l'Acquirente di qualsiasi bene commerciato da SMR (Beni). Il termine "Acquirente" indica la persona o la società a cui SMR fornisce Beni di qualsiasi tipo. Salvo quanto diversamente concordato esplicitamente per iscritto tra SMR e l'Acquirente, questi Termini e Condizioni Generali (le Condizioni) si applicheranno a tutti gli accordi conclusi tra SMR e l'Acquirente, sia che ciò avvenga per iscritto, elettronicamente o verbalmente, nonché a tutte le negoziazioni intraprese tra le parti, nonché a qualsiasi estensione o modifica (ciascuno un Contratto). Tutti i termini e le condizioni generali o speciali utilizzati dall'Acquirente sono qui esplicitamente esclusi.

2. Preventivi e accordi

Salvo diversamente stipulato per iscritto, tutti i preventivi sono forniti senza impegno e possono essere modificati in qualsiasi momento. Le accettazioni delle offerte da parte dell'Acquirente sono considerate irrevocabili.

3. Prezzi e pagamento

I prezzi saranno quelli concordati al momento della conclusione definitiva di ogni Contratto. Qualsiasi aumento di prezzo sarà concordato per iscritto tra le parti. Tutti i prezzi concordati saranno al netto di qualsiasi imposta o dazio. Tutte le imposte o i dazi applicabili saranno pagabili dall'acquirente in aggiunta al prezzo concordato. Salvo diverso accordo, il pagamento scadrà alla data di spedizione come specificato nella polizza di carico pertinente. L'acquirente sarà considerato inadempiente per mancato pagamento alla scadenza come da Contratto. Gli interessi di mora possono essere addebitati al tasso del 10% annuo. Il mancato pagamento di una fattura alla data di scadenza, qualsiasi richiesta di un accordo amichevole o giudiziale o di pagamento differito, o qualsiasi altra circostanza che implichi l'incapacità dell'acquirente di pagare, renderà immediatamente esigibili tutti i saldi in sospeso su tutte le altre fatture, anche se i loro saldi non sono ancora scaduti e daranno diritto a SMR di richiedere il pagamento al momento della spedizione per le quantità ancora da consegnare, per tutte le transazioni o gli ordini correnti con l'acquirente. Ogni reclamo relativo a una fattura deve esserci inviato, tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, indicando la data e il numero della fattura, entro un periodo di 5 giorni lavorativi dalla ricezione della fattura in questione o dalla richiesta di pagamento. La ricezione della fattura si considera completata 3 giorni lavorativi dalla data indicata sulla fattura. Dopo la scadenza di questo periodo di tempo, la fattura si considera definitivamente accettata dall'Acquirente e non verranno presi in considerazione ulteriori reclami. In nessun caso un reclamo giustifica la sospensione del pagamento. In caso di modifica significativa della solvibilità dell'Acquirente, SMR si riserva il diritto di richiedere, mediante semplice notifica, ragionevoli garanzie per assicurare la corretta esecuzione dei propri impegni e di modificare i termini di pagamento dell'Acquirente, il che può includere il ritiro o la modifica di qualsiasi limite di credito precedentemente concesso, la richiesta di pagamento anticipato e la richiesta di adeguata garanzia di dovuta esecuzione da parte dell'Acquirente tramite la fornitura di una garanzia bancaria. SMR si riserva il diritto di recedere da tutti i Contratti o ordini in corso con l'Acquirente se le garanzie richieste non sono state fornite entro 8 giorni dalla notifica.

4. Consegna e trasporto

Le quantità da consegnare devono essere coerenti con le quantità specificate in ciascun Contratto. SMR farà ogni sforzo per garantire che la consegna venga effettuata entro il periodo concordato nel Contratto. Il mancato rispetto del tempo di consegna concordato non costituisce motivo di annullamento di un ordine o di un accordo, né dà diritto all'Acquirente ad alcun tipo di risarcimento. Ci riserviamo esplicitamente il diritto di effettuare consegne rateali, ciascuna delle quali sarà considerata una vendita parziale. La consegna di un ordine rateale non può in nessun caso giustificare il rifiuto di pagare i Beni forniti. Qualsiasi responsabilità da parte di SMR per mancata o ritardata consegna è qui esclusa. La consegna sarà soggetta agli Incoterms concordati in ciascun Contratto. Il metodo di trasporto, spedizione, imballaggio, ecc. è determinato da SMR se non vengono fornite ulteriori indicazioni dall'Acquirente. Eventuali requisiti specifici dell'Acquirente sul trasporto/spedizione saranno eseguiti solo se l'Acquirente ha dichiarato che sosterrà i costi aggiuntivi.

5. Forza maggiore e difficoltà

Tutte le consegne e gli altri obblighi di SMR saranno sospesi in caso di forza maggiore. In tali casi, SMR è tenuta a consegnare o adempiere ai propri obblighi solo nella misura in cui è possibile. "Forza maggiore" include quanto segue, sebbene questo non sia un elenco esaustivo: guerra, mobilitazione di truppe, embargo, sciopero parziale o completo, serrata, sommossa, epidemie, calamità naturali, restrizioni all'importazione e all'esportazione, guasti ai macchinari, malattia del personale, incendio, esplosione, incidenti di qualsiasi tipo e qualsiasi causa che ostacoli la normale fornitura da parte dei nostri fornitori di materie prime, combustibili e inventario per la nostra normale produzione, trasporto o spedizione, nonché tutte le circostanze simili che riguardano SMR, i suoi subappaltatori o fornitori. Se una situazione di forza maggiore continua per più di tre (3) mesi, entrambe le parti avranno il diritto di annullare il contratto senza alcun diritto a indennizzo. In caso di carenze di materie prime o componenti, SMR si riserva il diritto di ripartire i propri Beni su base equa a propria esclusiva discrezione. SMR non sarà responsabile per alcuna perdita (diretta o indiretta) derivante da ritardo o mancata esecuzione di qualsiasi Contratto causata o risultante da qualsiasi evento di forza maggiore. In caso di eventi economici imprevedibili o eventi esclusi dalle previsioni accettate dall'Acquirente e da SMR (come modifiche di spese di tutti i tipi, incluso l'aumento del prezzo delle materie prime, fluttuazioni nei tassi di cambio superiori al 20%, cambiamenti significativi nei dazi o tariffe applicabili o altre cause che comportano un aumento considerevole dei costi di produzione) e se questi eventi comportano lo sconvolgimento delle basi economiche del contratto, la parte interessata dovrà notificare all'altra di tali eventi, le parti concorderanno di effettuare gli adeguamenti necessari al fine di preservare la buona fede prevalente al momento della firma del contratto in modo che possa essere eseguito o continuare a essere eseguito senza pregiudizio sproporzionato per entrambe le parti. Se non raggiungono un accordo entro due (2) mesi dalla suddetta notifica, ciascuna delle parti può recedere dal contratto o dalla parte non consegnata dell'ordine, il tutto senza indennizzo.

6. Difetti, reclami e responsabilità

L'acquirente è tenuto a ispezionare i beni immediatamente prima dell'accettazione degli stessi. Nel caso in cui i Beni forniti siano danneggiati, incompleti o non conformi al Contratto, l'Acquirente è tenuto a rifiutare la Merce alla consegna o ad accettarla solo con riserva scritta. Ogni reclamo o richiesta relativa alla merce consegnata dovrà esserci inoltrato per iscritto entro 10 giorni lavorativi dalla data di consegna. Trascorso tale termine, la Merce si riterrà definitivamente accettata dall'Acquirente e non saranno presi in considerazione ulteriori reclami. Nessuna merce potrà essere restituita senza l'autorizzazione scritta della nostra direzione. Tale autorizzazione non implica in alcun modo che la merce sia stata riconosciuta da SMR come difettosa o non conforme. La merce restituita, indipendentemente dal mezzo di spedizione, resta a rischio dell'acquirente e verrà spedita al nostro magazzino franco di porto. Gli unici obblighi di SMR derivanti da un difetto imputabile sono, a scelta di SMR, limitati alla riparazione (gratuita) del difetto, alla sostituzione della Merce difettosa e/o alla nuova esecuzione degli obblighi previsti, oppure al rimborso delle somme ricevute dall'Acquirente in relazione alla cattiva esecuzione, nel qual caso il contratto si risolve per quanto riguarda la cattiva esecuzione. SMR non sarà ritenuta responsabile per il trattamento di alcun difetto o altro reclamo derivante da (i) normale usura, uso improprio, negligenza, incidente, abuso, uso non conforme agli standard di corretta pratica e alle condizioni del preventivo o alle normali condizioni di utilizzo fornite all'Acquirente, modifica o alterazione non autorizzata da SMR o uso in combinazione con un prodotto di terze parti, o (ii) negligenza dell'Acquirente, o (iii) violazione degli obblighi dell'Acquirente ai sensi del presente Contratto. SMR si riserva il diritto di determinare se i Prodotti siano difettosi. L'Acquirente non potrà presentare alcun reclamo, per qualsiasi motivo, trascorsi più di un mese dal verificarsi degli eventi sui quali fonda tale reclamo. L'Acquirente dovrà indennizzare SMR, i suoi dipendenti e tutti gli assistenti da essa assunti per l'esecuzione del Contratto da qualsiasi pretesa di terzi in relazione all'esecuzione del Contratto da parte di SMR, nella misura in cui tali pretese siano maggiori o diverse da quelle spettanti all'Acquirente nei confronti di SMR. L'acquirente non ha il diritto di estendere o trasferire le garanzie di cui sopra a terzi. Tutte le garanzie, condizioni o termini impliciti per legge sono qui esclusi nella misura in cui tale esclusione sia consentita dalla legge. Salvo quanto espressamente previsto nelle presenti Condizioni, SMR non sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente per eventuali perdite o danni finanziari, consequenziali o di altro tipo causati all'Acquirente a causa di qualsiasi dichiarazione, garanzia (espressa o implicita), condizione o altro termine, o qualsiasi dovere di common law; o per eventuali danni speciali, indiretti, incidentali o consequenziali (inclusi perdita di profitti, entrate, risparmi previsti, utilizzo, registrazioni o dati, costi di approvvigionamento di Beni sostitutivi, danni alla reputazione o all'avviamento) o per qualsiasi altra richiesta di risarcimento comunque causata (sia che sia causata da negligenza di SMR, dei suoi dipendenti, agenti, fornitori o altro) che derivi da o in connessione con le presenti Condizioni o un Contratto ai sensi delle stesse, anche se SMR o i suoi Fornitori sono stati informati della possibilità di tale perdita, responsabilità o danno.

Nulla di quanto contenuto nel presente documento deve essere interpretato come esclusione o limitazione della responsabilità di SMR per:
(i) lesioni personali o morte derivanti da negligenza da parte di SMR;
(ii) la sua falsa dichiarazione; o
(iii) qualsiasi questione per la quale SMR non può escludere o tentare di escludere la propria responsabilità ai sensi della legge applicabile.

7. Riserva di proprietà

I Beni restano di proprietà di SMR fino a quando l'Acquirente non abbia adempiuto a tutti i suoi obblighi contrattuali, incluso il pagamento del prezzo di vendita completo e di qualsiasi importo associato (spese, IVA, qualsiasi indennizzo dovuto, qualsiasi interesse di mora dovuto, ecc.). Fino a quel momento, l'Acquirente deve fornire un'adeguata assicurazione per i nostri Beni e conservarli separatamente, e all'Acquirente è espressamente vietato utilizzare i Beni forniti e, più specificamente, trasferire la proprietà degli stessi, modificarli, concederli in leasing, impegnarli o gravarli con qualsiasi forma di garanzia o diritto preferenziale di qualsiasi tipo. SMR mantiene il diritto di recuperare i Beni di sua proprietà o di richiederne la restituzione in qualsiasi momento fino a quando i Beni non siano stati completamente pagati.

8. Sospensione e cancellazione

Se non adempi in modo corretto o tempestivo a un obbligo nei confronti di SMR e/o se a giudizio esclusivo di SMR la tua situazione economica si è deteriorata, SMR avrà il diritto, senza preavviso di inadempimento o intervento giudiziario, di: (I) sospendere unilateralmente l'esecuzione di qualsiasi accordo fino a quando il pagamento non sia adeguatamente garantito; e/o (II) annullare tutti i suoi accordi con te, in tutto o in parte. Nonostante qualsiasi altra disposizione di queste Condizioni, tutti gli importi in sospeso ai sensi del Contratto diventeranno esigibili immediatamente alla risoluzione del Contratto.

9. Rispetto delle leggi.

Con la presente, l'acquirente conferma di conoscere e di rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili, gli statuti e le norme pertinenti ai Beni, comprese, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le leggi relative alla prevenzione della corruzione (comprese, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l'US Foreign Corrupt Practices Act, qualsiasi legislazione che attui la Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri); tutte le leggi e i regolamenti applicabili allo stoccaggio, all'uso, alla movimentazione, all'installazione, alla registrazione e all'etichettatura di tutti i Beni a partire dalla loro consegna e allo smaltimento di tutti i rifiuti e residui (inclusi gli imballaggi) derivanti dall'uso dei Beni.

I Beni forniti non possono in alcun modo essere utilizzati direttamente o indirettamente in relazione alla progettazione, produzione, stoccaggio o utilizzo di armi chimiche, biologiche o nucleari o sistemi di trasporto. I beni forniti non possono essere utilizzati per applicazioni militari o nucleari senza la previa autorizzazione scritta di SMR. Su richiesta di SMR, l'Acquirente accetta di confermare, per iscritto, la propria conformità alle disposizioni del presente articolo. Qualsiasi violazione da parte dell'Acquirente di uno qualsiasi degli obblighi contenuti nel presente articolo 14 costituisce una violazione fondamentale del Contratto e darà a SMR il diritto di recedere dal Contratto per effetto di legge con effetto immediato, senza pregiudizio per qualsiasi altro diritto o mezzo di ricorso di SMR ai sensi del Contratto o della legislazione applicabile. L'Acquirente dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne SMR da qualsiasi responsabilità, danno, costo o spesa e per ogni perdita che SMR subirebbe causata dalla violazione o presunta violazione da parte dell'Acquirente dei termini del presente articolo e dalla conseguente risoluzione del Contratto.

10. Privacy

L'Acquirente accetta che SMR e le entità ad essa collegate possano raccogliere, archiviare e utilizzare i dati dell'Acquirente, inclusi i dati personali, allo scopo di facilitare il marketing e la vendita dei Beni, e l'Acquirente acconsente con la presente a tale raccolta, archiviazione e utilizzo dei dati dell'Acquirente da parte di SMR e delle entità ad essa collegate per tali scopi. SMR fa parte di un gruppo globale e l'Acquirente accetta che SMR e le entità ad essa collegate possano elaborare tali dati e trasferirli a paesi che non garantiscono la protezione dei dati personali in modo identico a quello applicabile nel paese dell'Acquirente. L'Acquirente acconsente inoltre all'utilizzo di tali dati per comunicare informazioni sui prodotti e promozionali di SMR all'Acquirente tramite e-mail o altri mezzi elettronici, a meno che l'Acquirente non notifichi a SMR per iscritto che non desidera ricevere tali informazioni promozionali. L'Acquirente deve garantire che quando fornisce dati di terze parti a SMR, l'Acquirente abbia ottenuto l'approvazione di tale terza parte per l'utilizzo e l'elaborazione di tali dati da parte di SMR.

11. Varie

11.1 Le presenti Condizioni possono essere modificate da SMR. SMR informerà l'Acquirente di tali modifiche tramite un messaggio sulla propria home page. http://www.SMR.HK, sulla fattura, via e-mail o tramite notifica scritta.
11.2 Qualsiasi disposizione di queste Condizioni che sia nulla o inapplicabile non avrà alcun effetto sulla validità delle altre disposizioni. Qualsiasi clausola non valida sarà sostituita da un'altra appropriata.
11.3 SMR avrà il diritto di adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto tramite agenti o subappaltatori da essa nominati a sua assoluta discrezione a tale scopo.
11.4 SMR può in qualsiasi momento cedere o trasferire (in tutto o in parte) uno qualsiasi dei suoi diritti e/o obblighi ai sensi del Contratto o delle presenti Condizioni, inclusi, senza limitazioni, ai sensi di qualsiasi accordo di acquisto di crediti o transazioni simili che SMR può di volta in volta stipulare. L'Acquirente non può cedere, subappaltare, sublicenziare o altrimenti disporre di uno qualsiasi dei suoi diritti e/o obblighi derivanti dal Contratto o dalle presenti Condizioni senza il previo consenso scritto di SMR (tale consenso non deve essere irragionevolmente negato o ritardato).

12. Legge applicabile, giudice competente

Tutti i Contratti si considerano eseguiti presso la sede legale di SMR. Il presente accordo è regolato dalle leggi di Hong Kong. Qualsiasi controversia relativa all'interpretazione, all'attuazione e alla risoluzione del presente accordo che non possa essere risolta amichevolmente sarà risolta esclusivamente dai tribunali di Hong Kong. SMR può anche, tuttavia, introdurre qualsiasi procedimento dinanzi ai tribunali della residenza del debitore. La Convenzione di Vienna sulle vendite non si applica.